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支付股权转让款后对方不进行工商登记,可以主张返还吗?

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没有接触过正规公司经营的普通人,对于股权转让关系成立、股东资格取得缺少明确概念,如果有人邀请你投资入股公司,先不要管项目有多好、回报多诱人,先找个靠谱的律师把相关协议文书理清楚再说。否则可能钱出去了,没当上公司股东不说,钱的用途还不明不白。
福建省厦门市就发生过这么个案子,被告成立了一家公司,注册资本50万元,公司成立前,被告就找到原告,口头约定向原告转让20%的股份,原告向其支付10万元,被告出具收条称“兹收到刘五瑞投资款人民币 10 万元正,此据”;公司成立后,原告再次向被告支付35万元,双方口头约定款项到位后即办理工商登记,将被告39.6%的股权转让到原告名下;后被告不但没有如约办理股权变更登记,还在原告不知情的情况下变卖公司资产,于是原告向法院诉讼,请求被告返还45万元。
结果法院判决认为,原告提交的收条所载明的款项性质为“投资款”而非“股权转让款”,不能证明双方存在股权转让之合意;除此之外原告未能提交其它能够证明双方存在股权转让之事实的合同文书,故驳回原告要求返还45万元“股权转让款”的诉讼请求。
在这个案件中,关键在于“股权转让法律关系”的认定。因为原告诉的案由是“股权转让”纠纷,原告又缺乏证据证明双方之间的款项往来属于“股权转让款”,法院无法认定双方存在“股权转让”关系,原告的诉求就失去了可以被法院支持的前提条件,所以被法院驳回。
如果原告在之前与被告签署过内容完备的《股权转让协议》,原告向被告支付的款项被认定为“股权转让款”,才会产生被告要向原告履行股权变更登记的义务,原告因被告未履行义务要求返还转让款的诉求才有合理依据。而像现在这样,原告向被告支付的款项被认定为“投资款”,那就只能由原告自负盈亏,即便被告悄悄转移公司资产原告也无可奈何。
案例索引:刘五瑞与黄玉平、第三人厦门贝克士纤维制品有限公司等股权转让纠纷案,福建省厦门市中级人民法院(2014)厦民终字第 1367 号

本文为作者个人观点,不代表其供职机构与发文平台立场,且不作为正式法律意见;若确有实际需要,建议向执业律师当面咨询。

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