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妻子可以主张丈夫签署的股权转让协议无效吗?

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2016年最为沸沸扬扬的涉及夫妻共同财产处置的纠纷当属“郎咸平教授与缪空姐的返还房款纠纷”:郎教授与一缪姓空姐交往两年多,期间给缪空姐买了两套房,后俩关系破裂,郎教授随即联合前妻(郎教授与前妻的婚姻关系在与缪空姐交往时尚存续),由前妻以《婚姻法司法解释一》第十七条之规定:

夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见

向法院起诉,主张退还购房款,法院支持了前妻的诉求后,全国吃瓜群众纷纷感叹:

居然还有这种操作!

同样是夫妻一方处置夫妻共同财产,另一方提起诉讼主张处置行为无效的,如果处置的财产标的是公司股权,能不能得到法院支持呢?

浙江省金华市一对夫妻,丈夫与两位出资人共同设立了一家地产公司,公司拿到项目土地后,丈夫又与两位出资人签署了《股权转让协议》将自己手中的股权全部转让给二人,随即被两位新股东解聘。

后妻子以丈夫出资入股、签署《股权转让协议》的行为皆发生在二人婚姻关系存续期间,而丈夫签署《股权转让协议》时自己并不知情,向法院起诉主张《股权转让协议》无效。[1]

最终法院判决认为,公司登记的股东仅为丈夫个人,该登记行为应视为妻子授予丈夫行使处置股份的权利。

公司股东之间转让股权的行为符合《公司法》有关规定,各方当事人意思表示真实,故应认定《股权转让协议》合法有效,妻子的诉讼请求于法无据,不予支持。

同样是夫妻共同财产,为什么处置金钱可以主张返还,处置股权就不可以主张撤销呢?

这要从出资入股开始说起。

丈夫是以自己的名义将夫妻共同财产向公司出资并据此享有股东权益,依照“一物一权”的原则,夫妻共同财产投入公司后,公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权,而夫妻不再享有对投资财产的所有权,其所有权即转化成股权。[2]

股权是与股东身份相关联的包含财产权与公司事务的参与权的综合权利,此后夫妻财产共有关系指向的只能是该股权的价值利益,而不能是股权本身。

股东名册中只登记夫妻一方的姓名,可以视为夫妻一方代理另一方行使对共有财产的管理权。故而上述案例中丈夫以股东身份签署《股权转让协议》,妻子既无股东身份,又对协议处置的标的“公司股权”无共同财产权,其主张撤销的诉求自然得不到法院支持。

参考文献:

  • [1] 判决书字号:浙江省金华市婺城区人民法院(2003)婺民二初字第 1795 号。
  • [2] 《公司 讼的理论与实务问题研究》,金剑锋著,人民法院出版社 2008 年 12 月出版。

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